03.12.2017

Тенденции международного налогового планирования (часть 5).

Эра публичности владельцев компаний. Если бы кто-то еще лет 10 назад сказал бы, что на BVI будет создаваться реестр бенефициаров оффшорных компаний, и более того, что этот реестр будет централизованно вестись государством, а информация из него по относительно простой процедуре («без суда и следствия») будет передаваться заинтересованным органам иностранных государств, то мы бы предположили, что этот кто-то пишет фантастический роман про оффшоры)).

Но вот 2017 год, и на BVI, как и во многих других оффшорных и неоффшорных странах, либо уже созданы, либо создаются реестры фактических владельцев всех компаний, зарегистрированных в данной стране. И это, бесспорно, новая тенденция международного налогового планирования, так как вопрос о конфиденциальности владения практически всегда были одним из основных аспектов при создании структуры зарубежных компаний. Непринятие во внимание этой тенденции сейчас может стать «ахиллесовой пятой» в создании схемы работы. Кстати, в этой части учитывать необходимо не только иностранные нормы. Возможно, мы удивим читателя, но в России тоже существуют реестры бенефициаров всех российских компаний (в т.ч. ООО)…

Обстоятельный анализ, что такое и как работают реестры бенефициаров мы дали в нашей статье  — Реестры конечных бенефициаров иностранных компаний… А в блоге мы хотели бы порассуждать, как теперь с этим жить? И тут есть 5 важных посылов:

Во-первых, причина создания реестров бенефициаров по всему миру изначально кроется в борьбе с легализацией денег, добытых преступным путем (так как базируется, в первую очередь, на 4-ой антиотмывочной Директиве), а дополнительный бонус — это, конечно, контроль за полнотой уплаты налогов конкретными бенефициарами. Но именно из-за первоначальной причины реестры бенефициаров продолжат появляться в законодательстве практически всех стран мира, поскольку ни одна страна на международной арене не сможет сказать «мы против мер борьбы с легализацией» (уж ОЭСР за этим проследит). Реестр бенефициаров уже введен во многих странах (Великобритания, Германия, Ирландия, Сингапур, Эстония…), там, где он еще не введен, обязательно будет введен в ближайшем будущем, так как это бесспорная тенденция общемирового усиления контроля за полнотой уплаты налогов. Отсюда вывод — искать страны, где нет реестров особого смысла нет.

Во-вторых, правила раскрытия информации о бенефициарах в каждой стране устанавливаются индивидуально (см.ниже), поэтому при налоговом планировании приходится в большей степени работать с национальными нормативными актами, чем с общей Директивой (в отличие, например, от Конвенции по глобальному обмену информацией). И, выбрав конкретную страну для регистрации компании, далее необходимо следить за изменением ее законодательства.

В-третьих, страны, которые были традиционными лидерами по предоставлению инфраструктуры по международному налоговому планированию, несмотря на то, что они заинтересованы в борьбе с легализацией денежных средств, они не заинтересованы в простом раскрытии всех законопослушных владельцев компаний. Тот же Кипр, до сих пор не имеющий он-лайн реестра с информацией об акционерах компаний, сложно представить, что возьмет и введет реестр бенефициаров с публичным доступом. И уже сейчас в тех странах, что внедрили законодательство о реестрах бенефициаров, есть специальные исключения по отдельным видам компаний, которые не подпадают под раскрытие бенефициаров.

В-четвертых, важно помнить, что, как отмечено в нашей статье, существует 5 вариантов ведения реестра бенефициаров:

1. информация о бенефициарах собирается государством в единый реестр и она общедоступна для всех (например, Великобритания — см. нашу статью),
2. информация о бенефициарах собирается государством в единый реестр и она доступа для всех, но по обоснованному запросу,
3. информация о бенефициарах собирается государством в единый реестр и она доступа только для государственных органов,
4. информация о бенефициарах собирается обслуживающим агентом (юридической компанией) и она доступа для всех, но по обоснованному запросу,
5. информация о бенефициарах собирается обслуживающим агентом (юридической компанией) и она доступа только для государственных органов.

… и представляется, что варианты 3-5 из вышеописанных будут вполне «рабочие» для многих бизнесменов.

И последнее. Необходимо также понимать каналы передачи информации из реестра бенефициаров конкретной страны. Сложно описать все условия и правила передачи, но главное:

• что, канала автоматического обмена по данному вопросу нет (надеемся, и не будет),
• что, независимо от того, как организован реестр бенефициаров в конкретной стране, если доступ к нему получают уполномоченные органы, то это органы страны, где зарегистрирована компания,
• что, запрос компетентных органов должен осуществляться адресно в отношении конкретной компании (то есть у них должна быть изначальная информация и «подозрение») либо в рамках правил соглашений об обмене информации (что долго и сложно), либо в рамках Конвенции ОЭСР по запросу.

Таким образом, появление реестров бенефициаров по всему миру является новой современной тенденцией международного налогового планирования, которую необходимо учитывать при создании структуры иностранных компаний. Но, как и с законодательством КИК, как и с глобальным обменом, так и с реестрами бенефициаров можно работать. Обращайтесь к профессионалам))